Le rôle de chacun lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes SARL - role du dirigeant, des associés de SARL ou EURL au moment de l'approbation des comptes SARL

Comment votent les associés ?

Comment est organisé le droit de vote des associés de SARL ?

Chaque associé a le droit de participer à l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Seules les associés présents et les mandataires d'associés régulièrement représentés participent au vote.
Article L223-28 alinéa 1 du Code de commerce.

Le vote par correspondance ou par visioconférence est interdit pour l'assemblée annuelle d'approbation des comptes.

Chaque résolution préalablement communiquée aux associés fait l'objet d'un vote distinct.

L'associé peut-il se faire représenter ?

Nonobstant toute clause contraire dans les statuts, un associé peut se faire représenter :

• par son conjoint, associé ou non, sauf si la société ne comprend que les deux époux ;
• par un autre associé si la société comprend plus de deux associés ;
• par un tiers non associé si les statuts le permettent.

Le mandat n'est valable que pour une assemblée ou deux (ordinaire ou extraordinaire) tenues la même journée ou dans un délai de sept jours. Le mandat permanent est donc interdit.
Enfin, le mandat doit être global, c'est-à-dire être valable pour l'ensemble des résolutions qui seront soumises au vote des associés.

Quel est le mode de scrutin adopté lors de l'assemblée d'approbation des comptes ?

Dans le silence du Code de commerce, les statuts peuvent imposer un mode de scrutin comme le vote à bulletin secret, par exemple. A défaut de disposition statutaire, c'est au président de déterminer, en accord avec les associés, le mode de scrutin.

Quel est le quorum à respecter pour que l'assemblée d'associés puisse valablement délibérer ?

Aucun quorum n'est exigé pour que l'assemblée puisse valablement délibérer.

Quelle est la majorité à respecter pour que l'assemblée d'associés puisse valablement délibérer ?

• Sur première convocation : les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social.

Article L. 223-29 alinéa 1er du Code de commerce

• Sur deuxième convocation : si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois. Les décisions sont alors adoptées à la majorité des votes émis quel que soit le nombre d'associés ayant participé au vote.
  Article L. 223-29 alinéa 2 du Code de commerce

• les statuts peuvent imposer une majorité plus élevée que celle prévue par la loi pour l'adoption des décisions collectives ordinaires ;
• en cas de délibération sur une convention réglementée, l'intéressé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Quel est le rôle des autres acteurs de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes ?

Qui préside l'assemblée de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes ?

Deux cas sont à distinguer :

• si le ou les gérants sont associés, l'assemblée est présidée par eux ;
• si le ou les gérants ne sont pas associés, l'assemblée est présidée, avec son accord, par l'associé présent qui possède le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés répondent à ce critère, la présidence sera assurée par le plus âgé.

Qui peut être secrétaire de séance lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes ?

Le secrétaire de séance est chargé de rédiger le compte rendu des débats. Il peut être désigné par le président. L'assemblée peut s'y opposer, sauf si cette désignation est prévue expressément dans les statuts.

Qui rédige et signe le procès verbal de l'assemblée annuelle l'approbation des comptes ?

Le procès verbal (PV) est établi sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles. Ces documents doivent être côtés et paraphés. Le PV est par le gérant ou le président de séance.

Attention ! Il est courant que le PV soit signé par tous les associés présents à la réunion afin d'éviter toute contestation ultérieure sur son contenu. Il ne s'agit pas d'une obligation mais d'une simple pratique.