Les conséquences fiscales de la dissolution
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Homme en difficulté avec une bouée de sauvetage

Outre les cas de restructuration (fusion, scission…) qui font l’objet de règles particulières, la dissolution "volontaire" d'une société (personne morale) constitue une décision qu’il convient de ne pas prendre à la légère.

En sus des différentes formalités juridiques auxquelles elle donne lieu, la dissolution d’une société, quelle que soit sa forme, son patrimoine ou son activité, emporte en effet différentes conséquences fiscales qu’il convient de bien appréhender. 

D’une manière générale, les conséquences fiscales d’une dissolution de sociétés diffèrent selon le régime d'imposition de la société.

Ainsi, lorsque la société est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), celle-ci doit procéder elle-même à la liquidation de l'impôt dû et, le cas échéant, en effectuer le versement au service des impôts des entreprises dont elle relève.

En revanche, lorsque la société est soumise à l'impôt sur le revenu (IR), l’impôt éventuellement dû au titre de la dissolution est in fine supporté par ses associés (personnes physiques ou morales). 

La dissolution et l'imposition des plus-values et des bénéfices

La dissolution d’une société constitue, d’un point de vue fiscal, une « cessation » d’entreprise qui a pour effet de rendre immédiatement exigible les bénéfices et plus-values non encore taxés à la date de la cessation. 

Pour permettre l'établissement de l'imposition, les contribuables dont les bénéfices relèvent de la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) sont astreints à deux séries d’obligations.

Sauf exception, ils doivent :

  • (i) d’une part, informer l’administration, dans un délai de 45 jours, de l’opération de dissolution,
  • et (ii) d’autre part, déposer, dans un délai de 60 jours, leur déclaration de bénéfices et plus-values imposables.

En cas de non-respect de ces conditions, l’administration peut, dans certains cas, arrêter d’office les bases d’imposition et appliquer les pénalités pour défaut ou retard de déclaration. 

Les sociétés redevables de la TVA doivent également souscrire une déclaration dans les 30 jours de la dissolution. 

La dissolution et les droits d'enregistrement

En règle générale, la dissolution d'une société ne constitue pas une opération neutre d’un point de vue fiscal.

A cet égard, il convient de distinguer selon que la dissolution s’accompagne ou non d’une transmission de biens (meubles et/ou immeubles).

Lorsqu’elles ne comportent aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes, les dissolutions de sociétés donnent lieu à l’application d’un droit fixe de 375 euros ou 500 euros selon que le capital social est inférieur ou non à 225.000 €. 

En revanche, lorsqu’elles s’accompagnent d’une transmission de biens, ladite transmission peut entraîner l’exigibilité de droits de mutation spécifiques (par exemple, taxe de publicité foncière en présence d’immeubles, droit de partage…), selon le régime prévu en cas de liquidation.

Le boni de liquidation

A la dissolution de la société, les associés peuvent récupérer, en franchise d’impôt, une somme correspondant à la valeur des apports qu’ils avaient fait à la société. 

L’excédent éventuel (i.e. toutes les sommes leur revenant qui excéderaient le montant de leurs apports), qui constitue selon le cas un  boni de liquidation ou un profit, est en principe taxable.

Le régime d’imposition (plus-value, revenu de capitaux mobiliers) dépendra de la qualité de l’associé (personne physique ou personne morale).

Mis à jour le 19/07/2018
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